[엔터 마켓] SM엔터테인먼트 vs 얼라인파트너스, 주총 안건 둘러싼 팽팽한 대립 - 비즈엔터

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[비즈엔터 윤준필 기자]

▲SM엔터테인먼트 로고(사진제공=SM엔터테인먼트)

SM엔터테인먼트(SM)는 오는 31일 제27기 정기주주총회를 앞두고 있다. 이번 SM의 주주총회는 최대주주 이수만 프로듀서의 지분 매각설과 관련해 내·외부적인 정비가 필요한 SM과 소액주주를 대변하겠다며 주주제안에 나선 얼라인파트너스(얼라인)의 대결이 될 것으로 보인다.

얼라인은 지난 16일 SM이 주주총회 안건을 추가한 것을 두고, 21일 "주주들의 의결권 행사를 방해할 의도가 있다고 판단해 규탄한다"라고 지적하며 대립각을 더욱 세웠다.

현재 SM과 얼라인 측이 대립하고 있는 핵심 쟁점 세 가지를 정리했다.

◆ 쟁점1. 유상증자 한도 정관 개정

SM과 얼라인이 대립하고 있는 첫 번째 쟁점은 '정관 제10조의2' 변경에 관한 건이다. SM 측은 경영상 필요가 있을 경우, 이사회 결의로 제3자배정 유상증자를 할 수 있는 한도를 기존 발행주식 총수의 30%에서 50%로 변경한다는 안건을 냈다.

얼라인 측은 "유상증자는 희석효과로 인해 주주가치를 크게 훼손할 수 있기 때문에, 법적으로 유상증자는 주주배정이 우선"이라면서 "긴급한 자금의 조달이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 있을 경우에 한해 예외적으로 정관상 규정된 한도 내에서 이사회 결의로 제3자 배정 유상증자를 할 수 있도록 돼 있는데, SM은 예외적인 경우가 아니라고 본다"라고 짚었다.

반면 엔터업계에서는 SM이 전략적 투자자 유치 및 글로벌 엔터 시장 석권을 위한 빅딜 M&A에 쓰일 투자금 마련을 위한 사전 포석을 둔 것이라고 보고 있다.

◆ 쟁점2. 감사 선임 : 주주 감시 vs 전문성 확보

얼라인 측은 이번 주총에서 곽준호 케이씨에프테크놀로지스 전 최고재무책임자(CFO)의 감사 선임 건을 주주제안으로 보냈다. 경영에 참여하지 않는 주주가 직접 추천한 독립적인 감사인을 통해 경영 투명성을 개선하고, 주가를 부양시키겠다는 계획이다.

SM 이사회 측은 임기영 한라그룹 비상근 고문을 감사 후보자로 추천했다. 임 후보는 한라홀딩스 대표이사, 대우증권, 도이치 증권을 비롯한 다수의 증권사에서 최고경영자를 맡은 경력을 가지고 있다. 증권회사 대표 경력을 바탕으로 회사의 수준을 한 단계 높이고 기관 투자자를 비롯한 다양한 이해관계자와의 커뮤니케이션을 원활히 할 적임자라고 보고 있다.

두 후보를 향한 비판적인 시각도 존재한다. 곽준호 후보의 경우에는 2020년 1월 케이씨에프테크놀로지스 퇴직 이후 2년여의 경력 공백이 아쉽다는 목소리가 있으며, 임기영 후보의 경우 대우증권 사장 재직시절 SM과 대우증권 가나에 유상증자 실권주 일반공모 주선 거래가 있었다며 후보자의 독립성이 지적받고 있다.

◆ 쟁점3. 이사 선임 : 측근 vs 전문가

얼라인은 사내이사와 사외이사 선임 건에도 SM에 반대 의사를 표명했다. 최정민 사내이사 후보에 대해선 SM에서 장기 근속한 사내 인사이자, SM 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직이 우려된다고 밝혔다. 또 이장우 사외이사 후보에 대해선 이수만 최대주주, 이강복 현 감사와 함께 한국문화산업포럼에서 공동 대표를 지냈기에 최대주주의 측근으로 볼 수 있다고 말했다. 또 이들을 주총 직전 안건까지 변경하며 이사 후보로 추가한 이유를 설명하지 않았다고 비판했다.

이사 후보들을 이수만 최대주주의 측근으로 단정하는 것은 과하다는 반론도 있다. 사내이사는 외부 영입도 가능하지만 대체로 많은 회사들이 내부 승진을 통해 발탁하는 만큼, 장기근속한 최정민 후보가 등기 임원에 선임되는 것이 문제가 없다는 의견도 있다.

또 사외이사 후보인 이장우 경북대 교수는 2020년 저서 'K-POP이노베이션'을 통해 국내 최초로 혁신경영 이론관점에서 K-POP을 분석하고, 지속적으로 K-POP과 경영학의 결합을 연구했다. 이 후보는 "한국 경영학회 회장 등을 역임하며 쌓은 경영 전반에 대한 연구 결과를 바탕으로 회사의 균형 잡힌 의사 결정을 이끌어냄으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 한다"라고 직무 수행 계획을 밝히기도 했다.

항간에선 2021년에 설립돼 업력이 짧은 얼라인이 이번 주주제안을 통해 회사를 홍보하려고 한다는 의심의 눈초리를 보내고 있다. 이와 관련해 얼라인 측은 23일 비즈엔터에 "회사의 주인인 주주로서 SM의 기업 가치를 높이기 위해 주주제안을 하게 된 것"이라고 설명하며 "지금 SM의 움직임은 회사가 매각되지 않을 가능성에 대비, 경영권 방어를 위한 것으로밖에 보이지 않는다. 최대 주주를 위한 이사회가 아닌 SM 주주를 위한 이사회가 되길 바란다"라고 밝혔다.

SM 측은 "경영권 방어 의도는 없다"라며 "유상증자 한도 상향 조정은 M&A를 대비해 글로벌 엔터로 성장을 위한 움직임이다"라고 설명했다.

SM과 얼라인 측 모두 의결권을 모아야 하는 상황이다. 양측 모두 주주 의결권을 위임받기 위해 적극적인 구애 활동을 펼치고 있는 만큼, 주총 당일 의결 결과가 어떻게 판가름날지 이목이 집중된다.

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